历经一年半的波折，三湘印象（000863.SZ）控制权变更计划最终以终止告终。
日前，三湘印象发布公告称，公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（下称“三湘控股”）7月7日收到武汉联投置业有限公司（下称“联投置业”）发来的《工作联系函》，联投置业要求终止《股权转让协议》，同时请三湘控股配合返还共管账户资金。这意味着，湖北省国资委入主三湘印象的计划彻底落空。
值得注意的是，这已是联投置业第二次提出终止协议。今年5月，联投置业就曾向三湘控股及黄辉、黄建、黄卫枝发出《解除函》，明确指出：“根据《股权转让协议》约定及相关法律规定，上述协议已触发协议终止情形。联投置业决定依据协议约定通知终止《股权转让协议》，后续交易方案一并终止。”联投置业要求三湘控股在收到函件后2个工作日内配合返还共管账户资金。
对此，三湘印象要求对方继续履约，尽快完成此次收购。今年2月9日，三湘印象已收到联投置业控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（下称“联发投”）提供的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
二级市场上，三湘印象股价连续四天上涨。截至7月11日午盘收盘，公司股价报3.67元/股。
首期股权转让款已转入共管账户一年半
2023年11月，三湘印象收到控股股东三湘控股及实际控制人黄辉通知，称其正在筹划公司控制权变更相关事宜，具体方案涉及股份转让及向特定对象发行股份。
随后，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》，约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司约2.95亿股流通股股份（占上市公司股份总数的25%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司1.21亿股流通股股份（占上市公司股份总数的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司1.74亿股流通股股份（占上市公司股份总数的14.75%）。
同日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司9675.86万股股份（占上市公司股份总数的8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司2131.14万股股份（占上市公司股2份总数的1.80%）对应的表决权。
联投置业的实控人为湖北省国资委，主要从事地产开发相关业务。三湘印象公告表示，前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业将持有上市公司25%股份，上市公司控股股东变更为联投置业，实际控制人变更为湖北省国资委。
与此同时，三湘印象与联投置业控股股东联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，公司向联发投发行不超过3.54亿股（含本数），募集资金总额不超过10.20亿元（含本数），所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
根据公告，该交易对应总价款17.325亿元，折合每股转让价约5.87元。上述交易相关协议签署后仅过一个月，2023年12月28日，首笔收购价款1.73亿元支付至共管账户。该笔款项为首期股权转让款，按协议约定存入共管账户，约定待交易完成后再划转。
具体触发条款未披露
然而，今年5月20日，三湘控股收到联投置业的《解除函》。
《告知函》内容显示：“联投置业在《解除函》中表示：根据《股权转让协议》约定及相关法律规定，上述协议已触发协议终止情形。联投置业决定依据协议约定通知终止《股权转让协议》，后续交易方案一并终止。请三湘控股在收到函件之日起2个工作日内配合返还共管账户资金至指定银行账号。”
对此，三湘控股回函联投置业，提请对方依法继续履约，尽快完成本次收购。
科技部国家科技专家库专家周迪向《华夏时报》记者指出：“联投置业认为协议触发终止情形要求终止，而三湘控股要求继续履约，双方对协议的理解和执行存在明显差异，且经过一段时间沟通后仍未达成一致，最终联投置业再次发函要求终止，表明双方在关键问题上难以妥协，存在根本性分歧。”
“触发协议终止情形”究竟指什么？三湘印象及联投置业均未公开具体细节。就本次交易终止，《华夏时报》记者致函、致电三湘印象，截至发稿未获得回复。同时，本报记者就终止与三湘控股的《股权转让协议》及共管资金返还事宜致电联投置业官网披露的综合行政电话。接听电话的工作人员确认该号码为公司前台电话，当记者提出采访请求时，对方表示“不清楚”公司办公室及相关部门的联系方式，并称前台职责范围与记者咨询事项无关。
实际上，早在2024年2月9日，三湘印象就收到联发投提供的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，但收购交易后续迟迟未有进展。
新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅接受本报记者采访时表示，该交易最终未能落地，核心原因可能在于协议履行过程中触发了终止条款。“股权转让协议常见的终止条款通常涵盖几类情形：一是审批未通过，包括反垄断审查、国资审批、行业准入等行政许可未获批；二是交易先决条件未满足，如标的公司资产权属存在瑕疵、债务未清理、核心人员未签署竞业协议等；三是双方违约，包括转让方未如实披露信息、受让方未按期支付定金或共管资金、一方擅自处置标的资产等；四是客观条件变化，如市场环境发生重大不利变化、标的公司出现重大经营或财务危机、政策法规调整导致交易无法继续等。”
他认为，结合此次案例，2024年5月联投置业首次发出《解除函》，2025年7月正式终止，且涉及返还共管账户资金，更可能涉及“交易先决条件未满足”或“双方违约”中的某类情形。
文化演艺板块疲软拖累毛利率，资金压力加剧
三湘印象成立于1996年，总部位于上海。当前，公司的发展战略是加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展。
2024年，三湘印象营业收入为12.10亿元，相较于2023年的11.05亿元，增长了9.46%。
从业务板块来看，房地产销售板块贡献突出，实现收入9.90亿元，占比81.83%，且较上年增长30.60%，成为推动营收增长的主要动力；文化演艺板块收入仅1.29亿元，占比10.63%，但同比下降39.40% 。
2025年第一季度，公司一季度营业收入为2.22亿元，同比增长391.57%；归母净利润为1558.09万元，同比增长164.30%；扣非归母净利润为1610.67万元，同比增长171.36%，主要依赖地产项目去化。
尽管公司拥有包括张艺谋在内等导演打造的“印象”“又见”“最忆”及“归来”等演艺品牌，但三湘印象文化演艺板块贡献的毛利率长期低于行业水平。2021年、2022年毛利率分别为13.40%、-7.36%，2023年、2024年则分别回升到30.76%、28.02%，仍不及同行宋城演艺及参股公司印象股份超60%的毛利率水平。
此外，公司地产业务也面临挑战。自2018年起，三湘印象未新增土地储备，目前仅剩河北燕郊的三湘森林海尚城项目在售。
“燕郊项目受环京区域市场调控影响，去化周期长、利润空间薄，若无法快速回款，可能面临资金链压力。”袁帅指出。
就交易终止的具体影响，袁帅认为，短期来看，股价可能面临下行压力，因市场对国资入主预期落空，投资者信心受挫，尤其是若终止原因涉及标的资产质量问题，可能引发对公司基本面的担忧。业务稳定性方面，地产板块原可能通过联投置业的资源支持（如土地获取、融资渠道）缓解困境，终止后这一预期落空，燕郊森林海尚城项目去化压力可能加大；文旅板块若依赖国资背景拓展资源，终止后合作机会减少，短期经营或受冲击。
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